F1 24 154

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ARRÊT DU 24 FÉVRIER 2026

Tribunal cantonal du Valais Cour de droit fiscal

Composition : Frédéric Fellay, président; Dr Thierry Schnyder, juge; Didier Bourgeois, juge assesseur; Julia Kamhi, greffière,

en la cause

X _________ SA, recourante, représentée par Maître Frédéric Pitteloud, avocat, 1951 Sion

contre

COMMISSION CANTONALE D'IMPÔTS DES PERSONNES MORALES, autorité attaquée

(Impôt sur le bénéfice et le capital des personnes morales, périodes fiscales 2016 à 2019) recours contre la décision sur réclamation du 19 juin 2024

- 2 - Faits

A. X _________ SA, de siège à A _________, a [_________]. Durant les périodes fiscales 2016 à 2019, ici litigeuses, le capital-actions de la société était intégralement détenu par les époux B _________ et C _________. Ceux-ci occupaient également les fonctions de présidente, respectivement d’administrateur, tous deux avec signature individuelle. La société détient l’intégralité du capital-actions de D _________ SA, dont le but est [_________]. Elle détient également le 23% du capital-actions (soit 817 actions) de E _________ SA, dont le but est l’exploitation de E _________ à F _________ (cf. extraits du registre du commerce disponibles sur le site internet zefix.ch). B. B.a Du 12 octobre 2021 au 21 juin 2022, l’Inspectorat fiscal du Service cantonal des contributions (SCC) a procédé au contrôle des comptes de la société pour les périodes fiscales 2015/16 à 2018/19. Le rapport d’expertise du 13 octobre 2023 retenait notamment les points suivants (cf. p. 59 ss du dossier du SCC) :

- Commission de vente immobilière (ch. 2.3) : Durant l’exercice 2016/17, X _________ SA avait conclu un contrat de courtage portant sur la vente d’un bien immobilier appartenant à G _________. Le notaire ayant instrumenté l’acte de vente de cet objet avait procédé au versement d’une commission de 100’000 fr. à D _________ SA. Cette filiale était cependant une société immobilière sans personnel, dont l’activité consistait à détenir et louer des biens immobiliers. On ne voyait donc pas comment elle avait pu déployer une activité de courtage immobilier. L’opération revêtait ainsi un caractère insolite, à tout le moins inadapté aux données économiques. En outre, les barèmes d’imposition appliqués aux deux entités n’étaient pas identiques, de sorte que l’admission de l’opération par l’autorité fiscale aurait entraîné un gain fiscal. Il était donc proposé de reprendre le montant de 100’000 fr. auprès de X _________ SA à titre de commission de vente.

- Frais de personnel (ch. 3.1) : Certains employés de la société (au nombre de 18) bénéficiaient de remboursement de frais forfaitaires. Toutefois, les forfaits étaient réservés aux dirigeants et seuls les époux B _________ et C _________ étaient inscrits au registre du commerce, lequel ne faisait par ailleurs état d’aucun directeur. En outre, aucun règlement relatif au remboursement des frais n’avait été établi. Ces dépenses

- 3 - auraient donc dû être remboursées sur une base effective. En conséquence, il était proposé de reprendre les montants suivants à titre de frais non justifiés commercialement (en fr.) :

2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 Remboursement de frais forfaitaires 28'060 30'593 26'309 32'140

- Produits d’intérêts insuffisants (ch. 4.2.2) : Selon les lettres-circulaires de l’Administration fédérale des contributions (AFC), l’intérêt facturé sur des prêts financés par des fonds étrangers – en l’espèce des comptes courants « interco » et des emprunts bancaires – devait correspondre au minimum au taux d’intérêt de ces fonds, augmenté d’une marge. Or, le taux d’intérêt des fonds étrangers de la société était supérieur à celui appliqué aux prêts octroyés. Il y avait donc lieu de reprendre les différences comme suit (en fr.; cf. pp. 74, 75 et 17 du dossier du SCC) :

2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 Intérêts passifs totaux 56’213 54’716 52’937 49’352 Taux des fonds étrangers rémunérés 1,54% 1,47% 1,4% 1,33% Marge selon Let.-Cir AFC 2,04% 1,97% 1,90% 1,83% Intérêts comptabilisés 105’256 104’597 114’772 114’743 Reprises 14'692 21’641 19'727 13'821 B.b Par décisions du 19 octobre 2023, la Commission d’impôts des personnes morales (CIPM) a procédé à la taxation de la société pour les périodes fiscales 2016 à 2019, en intégrant notamment les reprises synthétisées ci-dessus. C. Le 22 novembre 2023, X _________ SA a formé réclamation contre ces décisions. Elle a fait valoir que la commission de vente de 100'000 fr. n’avait pas été déduite dans la taxation de D _________ SA, ce qui conduisait à une double imposition inadmissible. Les indemnités forfaitaires représentaient des allocations pour frais de déplacement destinées à défrayer les employés qui utilisaient leur véhicule privé dans le cadre professionnel. Elles avaient été estimées sur une base forfaitaire et correspondaient à des dépenses effectives. La déduction d’une partie de ces frais devait à tout le moins être admise, dès lors qu’ils étaient intrinsèquement liés à des fonctions qui nécessitaient un service externe. La société a produit à cet égard une liste des indemnités forfaitaires (en fr.) versées aux employés concernés, selon leurs fonctions (cf. p. 57 du dossier du SCC) :

- 4 -

2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 Service des locations

213,5 2050

Gérance d’immeubles 3947,05 2400 2400 4800 Service des locations 600 3033,3 2475 1600 Courtière 1400 400

Réceptionniste

1940 Responsable gérance d’immeubles 12000 12000 12000 10’000 Responsable service technique

1200

Webmaster 2400 2200 1383,85 2400 Total frais de déplacement 20'347,05 20'246,45 20'308,85 21’940 Concernant les produits d’intérêts insuffisants, la société a fait valoir que les taux d’intérêts pratiqués sur les prêts actifs étaient conformes au marché. Elle remplissait par ailleurs une fonction de « cash pooling » pour les différentes sociétés du groupe et réalisait chaque année une marge tout à fait correcte sur cette activité (en fr.) : 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 Produits financiers 104’052 104’597 114’771 114’741 Charges financières

- 59’003

- 62’244

- 61’501

- 67’775 Marge 45’049 42’353 53’270 46’966 Le 15 janvier 2024, l’Inspectorat fiscal a invité X _________ SA à motiver sa réclamation et à produire les moyens de preuve qu’elle entendait invoquer. Il l’a également rendue attentive à un élément qui n’avait pas encore fait l’objet d’une reprise, à savoir la provision de 1’004’490 fr. comptabilisée sur ses participations E _________ SA. Cette provision allait être examinée au vu de nouveaux documents relatifs à la valeur vénale de l’immeuble de cette société, qui apparaissait largement supérieure à sa valeur comptable. Le 16 février 2024, la société a réitéré que la double imposition de la commission de vente touchée par D _________ SA n’était pas admissible. Concernant les frais de personnel, ses employés se déplaçaient régulièrement dans le cadre de leur activité professionnelle, ce qui était par ailleurs usuel dans le secteur immobilier, plusieurs biens en gestion se situant dans différents endroits du Valais central. La société a également maintenu que les reprises liées aux produits d’intérêts insuffisants n’étaient pas fondées. S’agissant des participations E _________ SA, elle se réservait le droit de développer ses arguments dès droit connu sur la réclamation déposée par cette société en lien avec la valeur de son hôtel ou en fonction de l’évolution de cette procédure.

- 5 - Par courrier du 28 mars 2024, l’Inspectorat fiscal a indiqué à la société que l’imposition de la commission de vente de 100’000 fr. auprès de D _________ SA ne concernait pas sa propre taxation. S’agissant des indemnités forfaitaires pour frais de déplacement, elle n’avait remis aucun justificatif à l’appui de sa réclamation, tel que des factures ou autres preuves des dépenses des employés et contrats de travail. Il lui était toutefois encore loisible de les transmettre. En outre, de nombreux forfaits excédaient le 5% du salaire brut des employés. Cela étant, un forfait de 5% pouvait être admis pour le responsable des gérances d’immeuble. Ces reprises pouvaient dès lors être corrigées comme suit (en fr.) :

2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 Remboursement de frais forfaitaires 24’810 27’593 23’052 28’493 Concernant les produits d’intérêts sur les prêts octroyés, le taux d’intérêt minimum applicable devait en l’occurrence être calculé en fonction du chiffre 1.2 de la lettre- circulaire de l’AFC. Il correspondait ainsi aux propres charges de la société, auxquelles s’ajoutait une marge de 0,5%. Dans la mesure où des fonds étrangers rémunérés figuraient au bilan, les prêts octroyés aux proches devaient conduire à la réalisation d’un bénéfice par rapport aux propres charges d’intérêts de la société. Les explications fournies au sujet de l’activité de « cash pooling » n’étaient pas pertinentes, car l’analyse devait être effectuée au niveau des taux et non des valeurs nominales. Les reprises seraient donc maintenues. Revenant également sur la provision comptabilisée sur les participations E _________ SA, l’Inspectorat fiscal a relevé qu’elle n’était pas justifiée compte tenu de la valeur vénale de l’hôtel de cette société : les prix d’acquisition par action avant provision (2737 fr.) et après provision (1508 fr.) étaient largement inférieurs à la valeur substantielle de la société (fonds propres augmentés de la réserve latente sur cet immeuble : 7822 fr./action). Cette évaluation s’expliquait – compte tenu de pièces remises postérieurement céans (cf. infra let. E) – par le fait que E _________ SA avait vendu son hôtel le 3 octobre 2023 pour un prix de 50 millions de francs. Sur la base de cet élément, sa valeur substantielle avait été déterminée comme suit (en fr.; cf. pp. 209 à 220 du dossier du TC) : Réserve latente sur l’immeuble détenu par E _________ SA : Prix de vente de l’immeuble selon acte du 03.10.2023 50'000’000

- Valeur comptable selon bilan

- 25'023'978 Réserve latente sur l’immeuble 24'976’022

- 6 - Valeur substantielle de E _________ SA : Total des fonds propres 2'401'671 + Réserve latente sur l’immeuble + 24'976’022 Valeur substantielle de la société 27'377'693 Valeur substantielle par action : 27'377'693 / 3500 = 7822 fr. Partant, sur la base de l’art. 62 al. 4 LIFD, il y avait lieu de reprendre la provision de 1’004’490 fr. sur la période fiscale 2015/16, ainsi qu’une réserve latente du même montant sur les périodes 2015/16 à 2018/19. Il convenait également d’admettre des provisions complémentaires pour impôts au vu des reprises opérées. D. Par décision du 19 juin 2024 notifiée le 30 août 2024, la CIPM a rejeté la réclamation s’agissant des reprises liées à la commission de vente et aux produits d’intérêts insuffisants, renvoyant au rapport de contrôle de l’Inspectorat fiscal et à son courrier du 28 mars 2024. Elle a partiellement admis les griefs liés aux indemnités pour frais de déplacement en réduisant les reprises conformément aux chiffres proposés par l’Inspectorat fiscal. Elle a considéré qu’il ne suffisait pas de dresser la liste des tâches des employés concernés pour apporter la preuve que les dépenses y relatives étaient justifiées par l’usage commercial, admettant néanmoins une déduction forfaitaire de 5% pour le responsable de la gérance des immeubles. Elle a également procédé à une reformatio in pejus s’agissant de la provision de 1’004’490 fr. sur les participations E _________ SA, en procédant à sa dissolution sur la période fiscale 2016 et à une reprise correspondante sur le capital des périodes 2016 à 2019. Elle a considéré que la valeur vénale de l’action se montait à 7822 fr. compte tenu des fonds propres de E _________ SA et de la réserve latente sur son immeuble, de sorte que la provision n’apparaissait pas justifiée. La décision sur réclamation était accompagnée de nouveaux procès-verbaux de taxation, qui tenaient également compte des provisions pour impôts proposées par l’Inspectorat fiscal. E. Par mémoire du 2 octobre 2024, X _________ SA a recouru contre cette décision devant la Cour de céans, concluant à l’annulation des reprises litigieuses. Elle requiert subsidiairement le renvoi de la cause à l’autorité intimée pour nouvelle décision dans le sens des considérants. A l’appui de ses conclusions, elle réitère pour l’essentiel les arguments invoqués dans sa réclamation et fait valoir que la provision sur les participations E _________ SA était justifiée au vu des pertes générées par l’exploitation de E _________ entre les exercices 2008 et 2019. Elle expose également que la vente de l’hôtel convenue par acte du 3 octobre 2024 n'avait pas encore pu être inscrite en raison de complications survenues avec l’acquéreuse. Elle produit à ce titre un avenant

- 7 - au contrat de vente du 28 septembre 2024 prolongeant les délais de paiement. Elle remet en outre divers rapports d’estimation de la valeur de l’hôtel, afin de démontrer que celle-ci était en réalité très inférieure au prix de 50 millions de fr. fixé dans l’acte de vente (rapport du 15 février 2010 de la Société Suisse de Crédit Hôtelier, rapport du 16 octobre 2003 de l’architecte H _________, rapport du 31 janvier 2004 de la Société suisse des hôteliers). Concernant la commission de courtage litigieuse, elle produit une facture de 100'000 fr. adressée le 28 novembre 2016 par D _________ SA au notaire I _________, ainsi qu’un relevé bancaire attestant que ce montant a été versé le 13 décembre 2016 sur le compte de la filiale. Elle requiert au surplus l’édition du dossier de la cause L’AFC ne s’est pas déterminée. Le 18 novembre 2024, le SCC a déposé son dossier et conclu au rejet du recours, en renvoyant à la décision attaquée et au courrier de l’Inspectorat fiscal du 28 mars 2024. Le 8 janvier 2025, la recourante a précisé que l’acte de vente de J _________ était désormais caduc en raison d’un défaut de paiement de l’acquéreuse. Elle a produit à cet égard un courrier électronique du même jour de la notaire K _________, qui confirmait la caducité de l’acte en raison de l’absence de paiement au 14 octobre 2024 du troisième acompte convenu dans l’avenant du 27 septembre 2024. Elle a également remis deux nouveaux rapports d’évaluation de l’hôtel afin d’établir que sa valeur était inférieure au montant pris en compte par le fisc (rapport du 11 septembre 2024 de L _________ SA et rapport d’octobre 2024 de M _________ SA). Sur la base de ces éléments, elle a confirmé les conclusions prises au pied de son recours. Le 24 janvier 2025, le SCC a observé que la question de savoir si une provision était justifiée par l’usage commercial devait s’examiner à la lumière de la situation prévalant au moment où le bilan était établi. Dès lors, les nouveaux moyens de preuves offerts par la recourante n’étaient pas pertinents : les expertises avaient été établies 7 à 8 ans après les périodes fiscales concernées et portaient sur une estimation de la valeur vénale de l’hôtel au moment de leur réalisation, non sur sa valeur en 2016 et 2017. L’acte de vente du 3 octobre 2023 et le constat de sa caducité étaient eux aussi largement postérieurs aux périodes fiscales litigieuses, et donc sans utilité pour déterminer si les provisions portées en charges étaient justifiées par l’usage commercial. Le 14 janvier 2026, le SCC a, sur requête du Tribunal, versé en cause le contrat de courtage relatif à la reprise de 100'000 fr. opérée sur la période fiscale 2017, ainsi que

- 8 - les pièces sur la base desquelles la valeur vénale des participations E _________ SA avait été calculée. L’instruction s’est close le lendemain par la transmission de ces pièces à la recourante, qui n’a pas déposé d’observations complémentaires. Considérant en droit I. Procédure 1. 1.1 Interjeté dans le délai et les formes prescrits auprès de la juridiction compétente pour en connaître, le recours est recevable (art.140 LIFD; art. 50 LHID; art. 150 LF; art. 81a, 80 al. 1 let. c et 48 LPJA). Il porte tant sur l’IFD que sur les ICC et peut être traité dans un seul arrêt (ATF 142 II 293 consid. 1.2). 1.2 Le SCC a déposé le dossier de la cause. La requête correspondante de la recourante est ainsi satisfaite. II. Impôt fédéral direct

2. Dans un premier grief, la recourante soutient qu’il ne se justifiait pas de dissoudre la provision de 1’004’490 fr. sur ses participations E _________ SA, invoquant une violation de l’art. 62 al. 4 LIFD. 2.1 Le point de départ de l’imposition des personnes morales est le bilan commercial établi selon le droit comptable (ATF 147 II 209 consid. 3.1.1; arrêt du Tribunal fédéral 9C_261/2023 du 3 août 2023 consid. 5.1). Celui-ci lie les autorités fiscales à moins que le droit fiscal ne prévoie des règles correctrices particulières ou que des normes impératives du droit commercial soient violées (ATF 141 II 83 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 9C_435/2024 du 2 décembre 2024 consid. 5.4). 2.2 Lors de leur première comptabilisation, les participations peuvent être évaluées au plus à leur coût d’acquisition (art. 960a al. 1 CO; EXPERTsuisse, Manuel suisse d’audit

– Tenue de la comptabilité et présentation des comptes [ci-après : MSA], 2023, p. 184). Lors d’évaluations subséquentes, des pertes de valeurs peuvent être comptabilisées au moyen de corrections de valeur (art. 960a al. 3 CO; MSA, p. 186). Pour examiner l’existence d’une telle dépréciation, la valeur comptable de la participation doit être

- 9 - comparée avec sa valeur réalisable, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur intrinsèque de l’entreprise et la valeur nette du marché (MSA, p. 186). 2.3 2.3.1 En droit fiscal, l’évaluation des actifs détenus par les personnes morales obéit au principe directeur de l’imposition selon la capacité économique (art. 127 al. 2 Cst.; arrêt du Tribunal fédéral 2C_132/2020 du 26 novembre 2020 consid. 8.1.1). S'agissant de l'évaluation de participations dans des sociétés non cotées, le Tribunal fédéral se réfère et applique la circulaire n° 28 de la Conférence suisse des impôts (disponible sur : https://www.steuerkonferenz.ch; éditée pour la dernière fois le 28 août 2008, ci-après : la circulaire n° 28) non seulement pour l'impôt sur la fortune, mais également lorsqu'il s'agit de procéder à l'estimation de la valeur vénale de titres non cotés dans le contexte de l'impôt sur le bénéfice et de l'impôt sur le revenu (arrêt du Tribunal fédéral 2C_132/2020 précité consid. 8.1.2). En tant que directive, ladite circulaire ne constitue certes pas du droit fédéral ou intercantonal, ne crée aucun droit ni aucune obligation et ne lie donc pas le juge. Elle est toutefois reconnue, de jurisprudence constante, comme présentant une méthode adéquate et fiable pour l'estimation de la valeur vénale des titres non cotés, même s'il n'est pas exclu que d'autres méthodes d'évaluation reconnues puissent, isolément, s'avérer appropriées (arrêt du Tribunal fédéral 9C_376/2025 du 4 septembre 2025 consid. 3.3). 2.3.2 La circulaire n° 28 prévoit que la méthode d'estimation générale des titres non cotés des sociétés commerciales, industrielles et de services, dans la mesure où ils n'ont jamais été transférés, s'effectue par la moyenne pondérée entre la valeur de rendement doublée et la valeur intrinsèque déterminée selon le principe de la continuation (circulaire n° 28, chap. A/2, ch. 2 et chap. B/3.2, ch. 34 de l'édition du 28 août 2008). Cette méthode est généralement appelée « méthode des praticiens » (arrêt du Tribunal fédéral 9C_376/2025 précité consid. 3.3). La valeur vénale déterminée conformément à cette méthode est conservée aussi longtemps que la situation économique de la société n'aura pas considérablement changé (circulaire n° 28 chap. A/2, ch. 5). 2.4 2.4.1 Selon l'art. 62 al. 4 LIFD, les corrections de valeur et les amortissements effectués sur le coût d'investissement des participations qui remplissent les conditions prévues à l'art. 70 al. 4 let. b LIFD sont ajoutés au bénéfice imposable dans la mesure où ils ne sont plus justifiés. Les participations visées à l'art. 70 al. 4 let. b LIFD sont celles égales

- 10 - à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social ou donnant droit à 10 % au moins du bénéfice et des réserves de la filiale. La recourante détient le 23 % des participations dans la société E _________ SA, de sorte que cette condition est remplie en l'espèce. 2.4.2 L'art. 62 al. 4 LIFD est une règle fiscale correctrice qui permet à l'autorité de s'écarter du bilan commercial et entraîne une augmentation du bénéfice imposable indépendamment de toute réévaluation ou aliénation des participations par la société. L'autorité est autorisée à réévaluer l'action en question avec incidence fiscale jusqu'à concurrence du coût d'investissement y relatif. Pour les corrections de valeur, qui sont équivalentes sur le plan fiscal à des provisions, le principe énoncé à l'art. 62 al. 4 LIFD figure déjà à l'art. 63 al. 2 LIFD (ATF 147 II 155 consid. 10.1; DANON, in : NOËL/AUBRY GIRARDIN [édit.], Commentaire romand, Impôt fédéral direct, 2ème éd. 2017, n° 43 ad art. 62 LIFD). L'art. 62 al. 4 LIFD permet la reprise d'amortissements et corrections de valeur antérieurs à la période fiscale sous revue, qui avaient donc été acceptés par l'autorité fiscale, dans la mesure où ils ne sont pas justifiés par l'usage commercial. Cette réévaluation a pour effet d'augmenter l'impôt, raison pour laquelle l'autorité fiscale supporte le fardeau de la preuve (ATF 147 II 155 consid. 10.2; cf. ég. arrêt du Tribunal fédéral 2C_1082/2014 du 29 septembre 2016 consid. 4.1.1). Cette disposition autorise tant la reprise d'amortissements et corrections de valeur qui ont été justifiés à un moment donné et ont perdu leur justification, que d’amortissements et corrections de valeur qui n'ont jamais été justifiés (ATF 147 II 155 consid. 10.4.2). 2.4.3 La dissolution d’une provision a lieu lors de la période durant laquelle l’absence de justification commerciale de la réserve est constatée (arrêts du Tribunal fédéral 9C_192/2024 du 3 juillet 2024 consid. 5.2.1, 9C_469/2023 du 9 avril 2024 consid. 6.2.1). La question de savoir si une provision est justifiée par l’usage commercial doit être examinée sur la base de tous les éléments en présence et à la lumière de la situation prévalant au moment où le bilan est établi (ibidem). 2.5 En l’espèce, la provision litigieuse a été comptabilisée antérieurement aux exercices litigieux (cf. p. 216 du dossier du TC). Les participations figuraient au bilan pour une valeur d’acquisition de 2’236’167 fr., grevée de la correction litigeuse de 1’004'490 fr., de sorte que leur valeur comptable s’élevait à 1’508 fr. par action (1’231'677 fr. / 817). Or, l’autorité intimée n’a apporté aucun élément permettant de considérer que cette provision n’était plus justifiée commercialement dès l’exercice 2016. Elle ne s’est notamment pas prévalue d’une évaluation des titres fondée sur la méthode des

- 11 - praticiens qui aurait conclu à une valeur vénale supérieure à la valeur comptabilisée. Une telle évaluation est en effet absente du dossier, alors même que la recourante a fait valoir qu’elle aurait vraisemblablement abouti à une valorisation de E _________ SA inférieure à ses fonds propres (cf. p. 6 du mémoire de recours). La dissolution de la provision se fonde en revanche sur un calcul de la valeur substantielle de E _________ SA, intégrant une réserve latente sur J _________ sur la base du prix de vente de 50 millions de fr. fixé dans l’acte de vente du 3 octobre 2023. Toutefois, ce contrat ne pouvait pas suffire à lui seul pour vérifier la justification de la provision à la fin de l’exercice 2016 ou des exercices postérieurs. En effet, l’autorité intimée n’a apporté aucun élément permettant d’affirmer que la valeur vénale de l’hôtel en 2016 correspondait au prix de vente convenu en 2023. Le SCC a d’ailleurs lui-même reconnu céans que l’acte de vente était « largement postérieur » aux périodes fiscales litigieuses, et, partant, dénué de pertinence pour déterminer si la provision était justifiée commercialement (cf. p. 205 du dossier du TC). La recourante a pour sa part indiqué que la dernière estimation de la valeur de l’hôtel avant la vente remontait à l’année 2010 et faisait état d’une valeur de rendement comprise entre 12 et 13 millions de francs (cf. p. 5 du mémoire de recours), sans que l’autorité intimée n’ait formulé d’observations à ce sujet. En outre, dans la mesure où la caducité de cet acte a été constatée le 14 octobre 2024 (cf. p. 86 du dossier du TC), sa prise en compte pour évaluer rétroactivement les titres E _________ SA apparaît d’autant plus critiquable. Pour le surplus, l’autorité intimée n’a pas fait état d’éléments supplémentaires propres à justifier la dissolution de la provision, ni soutenu qu’elle était injustifiée dès l’origine. Il s’impose dès lors de constater que cette reprise est contraire au droit. Partant, le grief tiré d’une violation de l’art. 62 al. 4 LIFD doit être admis et la reprise annulée.

3. Dans un second grief, la recourante conteste la reprise liée à la commission de courtage de 100’000 fr. encaissée par sa société fille D _________ SA. 3.1 Aux termes de l’art. 57 LIFD, l'impôt sur le bénéfice a pour objet le bénéfice net. Selon l’art. 58 al. 1 let. b, 5ème tiret LIFD, doivent être intégrés au bénéfice imposable les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice et les avantages procurés à des tiers qui ne sont pas justifiés par l’usage commercial. 3.2 Selon la jurisprudence, il y a prestation appréciable en argent (ou distribution dissimulée de bénéfice) lorsque : 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre- prestation correspondante; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une personne le ou la touchant de près; 3) elle n'aurait pas été accordée dans de telles

- 12 - conditions à un tiers; 4) la disproportion entre la prestation et la contre-prestation est manifeste, de telle sorte que les organes de la société auraient pu se rendre compte de l'avantage qu'ils accordaient (ATF 144 II 427 consid. 6.1; arrêt du Tribunal fédéral 2C_343/2019 du 27 septembre 2019 consid. 4.2). Il faut ainsi examiner si la prestation faite par la société aurait été accordée dans la même mesure à un tiers étranger à la société, en d'autres termes si la transaction a respecté le principe de pleine concurrence (« Drittvergleich »; « dealing at arm's length »; ATF 140 II 88 consid. 4.1). Constitue une prestation appréciable en argent la renonciation à un produit réalisé dans le cadre d’une transaction avec un tiers en faveur de l’actionnaire ou d’un proche, entraînant une réduction correspondante du bénéfice (arrêt du Tribunal fédéral 2C_942/2011 du 29 mai 2012 consid. 2.1; DANON, op. cit., n° 226 ad art. 58 LIFD). 3.3 Le droit fiscal suisse ne connaissant pas, sauf disposition légale expresse, de régime spécial pour les groupes de sociétés, les opérations entre sociétés d'un même groupe doivent également intervenir comme si elles étaient effectuées avec des tiers dans un environnement de libre concurrence. En conséquence, il n'est pas pertinent que la disproportion d'une prestation soit justifiée par l'intérêt du groupe (ATF 140 II 88 consid. 4.1; DANON, op. cit., n° 176 ad art. 58 LIFD). Lorsqu’une prestation appréciable en argent est consentie par une société mère à sa société fille sans contre-prestation équivalente, l’on se trouve en présence de l’opération inverse d’une distribution de bénéfice dissimulée, soit d’un apport en capital dissimulé (arrêt du Tribunal fédéral 2C_942/2011 précité consid. 2.3; DANON, op. cit., n° 269 ad art. 58 LIFD). Il convient néanmoins de procéder à une reprise dans le bénéfice de la société mère dans les cas où celle-ci rémunère trop sa filiale et que toutes les conditions d’une prestation appréciable en argent sont réunies, car le montant en question a alors été soustrait du bénéfice imposable (arrêts du Tribunal fédéral 2C_1073/2018, 2C_1089/2018 du 20 décembre 2019 consid. 15.1, 2A.588/2006 du 19 avril 2007 consid. 5.2). Une reprise se justifie également lorsque la société mère renonce en faveur de sa filiale à un produit réalisé dans le cadre d’une transaction avec un tiers (DANON, op. cit., n° 280 ad art. 58 LIFD). 3.4 S'agissant des règles relatives au fardeau de la preuve, les autorités fiscales doivent apporter la preuve que la société a fourni une prestation et qu'elle n'a pas obtenu de contre-prestation ou une contre-prestation insuffisante. Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale fournissent suffisamment d'indices révélant l'existence d'une telle disproportion, il y a alors une présomption de l'existence d'une distribution dissimulée de

- 13 - bénéfice et il appartient à la société contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations contraires. Si elle ne parvient pas à prouver que sa démarche satisfait à une comparaison avec des tiers, elle doit en supporter les conséquences (arrêts du Tribunal fédéral 9C_630/2024 du 6 mai 2025 consid. 4.3, 9C_678/2022 du 5 juin 2023 consid. 7.3). 3.5 En l’occurrence, le mandat de courtage à l’origine de la reprise prévoyait le versement d’une commission forfaitaire de 150’000 fr. à la recourante en cas de vente de l’appartement de G _________ par son intermédiaire (cf. art. 2; p. 221 du dossier du TC). La société fille D _________ SA, qui n’est nullement mentionnée sur ce contrat, a néanmoins perçu un montant de 100’000 fr. à titre de commission. Dans ces circonstances, l’autorité intimée était fondée à considérer la renonciation par la recourante à ce produit comme insolite, à charge pour celle-ci d’établir le contraire. La recourante n’a toutefois fourni aucune explication sur le rôle joué par sa filiale dans la vente de l’appartement, ni sur le motif pour lequel elle lui avait rétrocédé les deux tiers du revenu en cause, se contentant d’indiquer que sa société fille avait facturé « sa part de commission » au notaire chargé de transférer le paiement. Elle n’a pas non plus contesté que le courtage immobilier ne comptait pas au nombre des activités commerciales de D _________ SA. Partant, il n’est pas possible d’identifier l’existence d’une contre-prestation en faveur de la recourante, de sorte que cette opération a entraîné une réduction de 100'000 fr. de son bénéfice imposable. Il est par ailleurs évident que la renonciation à ce montant s’expliquait uniquement par les liens intra- groupe et que la recourante n’aurait pas agi de manière identique en faveur d’un tiers indépendant. Le caractère insolite de cette opération ne pouvait par ailleurs échapper à ses organes, qui étaient également ceux de la société fille (cf. extrait du registre du commerce disponible sur le site internet zefix.ch). L’autorité intimée était dès lors fondée à réintégrer le montant de 100'000 fr. au bénéfice imposable de la recourante. Pour le surplus, le fait que ce montant ait déjà été imposé chez D _________ SA n’est d’aucune pertinence en l’espèce, dès lors que cette question ne relève pas de la taxation de la recourante. Ceci est d’autant plus vrai que la reprise repose sur l’existence d’une prestation appréciable en argent octroyée à un proche, et non sur un chiffre d’affaires non comptabilisé au sens de l’art. 58 al. 1 let. c LIFD. Il y a donc lieu de confirmer la reprise litigieuse et de rejeter les griefs y relatifs.

- 14 -

4. Dans un grief supplémentaire, la recourante conteste les reprises opérées sur les indemnités forfaitaires pour frais de déplacement, faisant valoir que celles-ci étaient justifiées par l’usage commercial. 4.1 Selon l’art. 58 al. 1 let. b LIFD, doivent être intégrés au bénéfice imposable tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultat qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l’usage commercial. 4.2 Selon la jurisprudence, sont des charges justifiées par l'usage commercial les dépenses qui, du point de vue de l'économie de l'entreprise, sont en relation immédiate et directe avec le revenu acquis. Tout ce qui, d'un point de vue commercial, peut être considéré de bonne foi comme faisant partie des frais généraux doit être reconnu fiscalement comme justifié par l'usage commercial. Peu importe en revanche que la société ait pu se passer des dépenses en question ou que celles-ci aient été conformes à une gestion rationnelle et orientée vers le profit. Il n'appartient en effet pas aux autorités fiscales de remettre en question l'opportunité d'une dépense (arrêts du Tribunal fédéral 9C_513/2025 du 17 décembre 2025 consid. 5.1, 9C_185/2025 du 21 octobre 2025 consid. 6.1.2). La question de savoir si une dépense est justifiée commercialement ne se pose que si une dépense comptabilisée comme charge est prouvée (arrêt du Tribunal fédéral 2C_775/2019 du 28 avril 2020 consid. 7.1; ACDF F1 24 12 du 18 février 2025 consid. 4.2). 4.3 En matière fiscale, les règles générales du fardeau de la preuve ont pour effet que l'autorité fiscale doit établir les faits qui justifient l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable doit prouver les faits qui diminuent la dette ou la suppriment (ATF 146 II 6 consid. 4.2). Conformément au principe de la justification (cf. art. 957a al. 2 ch. 2 CO), chaque opération doit être documentée par une pièce comptable reflétant l’élément de fait concerné (MSA, p. 8; DANON, op. cit., n° 21 ad art. 58 LIFD). L'exactitude de la saisie et du traitement doit en effet en tout temps permettre un contrôle ultérieur de la comptabilité (arrêt du Tribunal fédéral 2A.461/2001 du 21 février 2002 consid. 2.3; MSA, p. 8). Dans ces conditions, il incombe à la société de prouver que ses charges sont justifiées par l'usage commercial et de supporter les conséquences de l'échec de cette preuve (arrêt du Tribunal fédéral 2A.461/2001 précité consid. 2.3). A cet égard, des explications très générales et non étayées ne suffisent pas. Il ne suffit pas non plus de tenir une liste des dépenses comptabilisées pour établir

- 15 - qu’elles sont justifiées par l’usage commercial (cf. arrêts du Tribunal fédéral 2P.37/2001, 2A.55/2001 du 6 mars 2002 consid. 4.3, 2A.461/2001 précité consid. 3.1). 4.4 En l’occurrence, l’Inspectorat fiscal a constaté que les dépenses comptabilisées au titre de remboursement de frais de déplacement n’étaient étayées par aucun justificatif permettant d’attester les déplacements des employés concernés. Bien qu’invitée à produire ces pièces durant la procédure de réclamation, la recourante s’est limitée à établir un tableau des indemnités payées. Elle n’a produit aucun justificatif concret tel que des listes de frais ou des relevés des distances parcourues par ses employés. Une telle manière de procéder ne satisfait pas aux prescriptions mentionnées ci-dessus, car elle ne permet pas de vérifier que les paiements en question correspondaient à des dépenses de transport effectivement supportées par les employés, et qu’ils étaient donc justifiés par l’usage commercial. L’on observe par ailleurs que la liste établie par la recourante à l’appui de sa réclamation présente, pour chaque période litigeuse, des écarts de plusieurs milliers de francs par rapport aux montants comptabilisés et repris par le fisc, ce qui confirme le caractère non probant de sa manière de procéder. La recourante a également fait valoir que les fonctions des employés concernés nécessitaient quotidiennement des activités externes. Cette affirmation ne lui est toutefois d’aucun secours aussi longtemps qu’elle ne parvient pas à établir la réalité et l’ampleur des déplacements en question au moyen de justificatifs concrets et vérifiables (cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_116/2021 du 8 juillet 2021 consid. 7.3.4). Le fisc n’a en effet pas refusé ces remboursements au motif que les activités de la recourante ne nécessitaient pas de services externes, mais parce que la preuve que les montants litigieux correspondaient à des frais de déplacements effectifs n’a pas été apportée (dans le même sens, cf. arrêt du Tribunal fédéral 9C_185/2025 du précité consid. 6.4). Quant à l’admission de déductions forfaitaires, elle nécessite un règlement et est limitée au 5% du salaire brut de l’employé et aux dépenses inférieures à 50 fr. (cf. CSI, « Modèle de règlement des remboursements de frais pour les entreprises et les organisations à but non lucratif », 2014, pp. 2 et 8; ACDF F1 24 75 du 7 août 2024 consid. 2.5.8). Or, la recourante n’a pas fait valoir que ces conditions étaient réalisées en l’espèce. Dans ces circonstances, l’autorité intimée était fondée à refuser les déductions litigieuses. Il y a donc lieu de confirmer les reprises y relatives et de rejeter les griefs correspondants.

5. Dans un dernier grief, la recourante conteste les reprises opérées au titre de produits d’intérêts insuffisants.

- 16 - 5.1 Selon la jurisprudence, l’octroi d’un prêt d’une société à son actionnaire (ou à un tiers qui lui est proche) est susceptible d’être qualifié de distribution dissimulée de bénéfice au sens de l’art. 58 al. 1 let. b LIFD (à ce sujet, cf. supra consid. 3.2). Ce prêt ne respecte pas le principe de pleine concurrence si le taux d'intérêt appliqué est inférieur au taux du marché ou s'il est accordé sans intérêt. La prestation appréciable en argent se mesure alors par la différence entre le taux d'intérêt conforme au principe de pleine concurrence et le taux effectivement appliqué (ATF 140 II 88 consid. 5; NOËL, in : NOËL/AUBRY GIRARDIN [édit.], Commentaire romand, Impôt fédéral direct, 2ème éd. 2017, n° 88 ad art. 20 LIFD). A cet égard, l’AFC édicte chaque année des directives sur les taux d'intérêts déterminants pour le calcul des prestations appréciables en argent, publiées sous la forme de lettres-circulaires, destinées à simplifier la mise en œuvre du principe de pleine concurrence en relation avec les taux d'intérêts de prêts conclus en francs suisses entre des sociétés et leurs actionnaires ou associés ou leurs proches (ATF 140 II 88 consid. 5.1). Les lettres-circulaires 2016 à 2019, applicables aux périodes en cause, prévoient notamment des taux d'intérêts déterminants minimums en cas d'avances accordées aux actionnaires ou associés (ch. 1). Elles distinguent deux hypothèses à cet égard. Si le prêt est financé au moyen de fonds propres et si aucun intérêt n'est dû sur du capital étranger, le taux d'intérêt minimum s'élève à 0,25 % (ch. 1.1). En revanche, si le prêt est financé au moyen de capitaux étrangers, le taux d'intérêt minimum se calcule par référence à la charge d'intérêt due sur les capitaux étrangers par la société prêteuse, à quoi s'ajoute un pourcentage de 0,5 % ou de 0,25 %, selon que le prêt est inférieur (ou égal) ou supérieur à 10 millions de fr., le taux devant dans tous les cas s'élever à au moins 0,25 % (ch. 1.2). Faisant partie des instructions et directives internes à l'administration, la lettre-circulaire n'appartient pas au droit fédéral. Elle ne lie donc ni le contribuable, ni l'autorité de taxation, ni les autorités judiciaires. Toutefois, dès lors qu'elle tend à une application uniforme et égale du droit, il ne convient de s'en écarter que dans la mesure où elle ne traduit pas une concrétisation convaincante des dispositions légales applicables (ATF 140 II 88 consid. 5.1.2). 5.2 Compte tenu des deux conditions cumulatives prévues au chiffre 1.1 des lettres- circulaires pour l’application d’un taux fixe, il suffit qu'il existe des capitaux étrangers portant charge d'intérêt au bilan de la société prêteuse pour que le taux d'intérêt minimum se calcule conformément au chiffre 1.2, indépendamment de la question de savoir si ces capitaux étrangers ont effectivement servi à mobiliser les fonds nécessaires

- 17 - à l'octroi du prêt. Les lettres-circulaires postulent ainsi implicitement que la société prêteuse a financé le prêt accordé à son actionnaire ou associé au moyen d'un emprunt et que pour respecter le principe de pleine concurrence, une telle opération doit conduire à la réalisation d'un bénéfice. C'est la raison pour laquelle le taux d'intérêt minimum se calcule dans ce cas non pas par référence à un taux fixe, comme le prévoit le chiffre 1.1, mais par référence aux « propres charges » de la société prêteuse, à quoi s'ajoute une marge de 0,5 % ou de 0,25 % selon le montant du prêt, de manière à permettre la réalisation d'une marge bénéficiaire (ATF 140 II 88 consid. 6). 5.3 Les taux d'intérêt déterminants fixés par l’AFC ne constituent que des « safe harbour rules ». En conséquence, l'irrespect de ces taux ne crée qu'une présomption réfragable d'existence de prestation appréciable en argent, qui renverse toutefois le fardeau de la preuve en défaveur de la société contribuable, cette dernière devant démontrer que la prestation octroyée est néanmoins conforme au principe de pleine concurrence (ATF 140 II 88 consid. 7; arrêt du Tribunal fédéral 9C_690/2022 du 17 juillet 2024 consid. 4.2). La société peut notamment démontrer qu'elle aurait accordé un prêt aux mêmes conditions à un tiers se trouvant dans une situation économique comparable à celle de son actionnaire (ATF 140 II 88 consid. 7.1.1). 5.4 En l’occurrence, le bilan de la recourante indique l’existence de fonds étrangers rémunérés sur les quatre périodes litigieuses. Le taux d’intérêt appliqué aux prêts octroyés aurait dès lors dû correspondre, au minimum, au taux moyen rémunérant les capitaux étrangers, majoré de 0,5 %. Tel n’était cependant pas le cas selon les constats de l’expert. La recourante ne remet pas en cause cet élément mais soutient que ses taux d’intérêts étaient conformes au marché et ne présentaient pas de disproportion manifeste au regard des prêts octroyés. Cet argument est toutefois inopérant, dès lors qu’il fait abstraction des taux d’intérêts minimaux imposés par les directives précitées en présence de capitaux étrangers rémunérés au bilan. La recourante a également objecté qu’elle réalisait néanmoins un bénéfice sur les prêts octroyés, si l’on se réfère aux valeurs nominales des intérêts perçus plutôt qu’aux taux d’intérêts appliqués. A cet égard, il est exact que ses produits d’intérêts excédaient en valeur absolue les intérêts passifs en raison des montants des prêts octroyés (cf. supra let. B.a; pp. 17 à 19 du dossier du SCC). La recourante perd toutefois de vue que la simple existence d’une marge ne suffit pas; encore faut-il que celle-ci corresponde au bénéfice qu’elle aurait réalisé en accordant ces prêts à des tiers indépendants, comme exposé ci-dessus. Or, la recourante n’a ni établi ni allégué qu’elle aurait également consenti à des tiers des prêts à des taux inférieurs à ceux auxquels elle rémunère ses

- 18 - fonds étrangers. Une telle pratique serait au demeurant difficilement justifiable sur le plan économique, dès lors qu’il paraît peu rationnel d’affecter des fonds propres à l’octroi de prêts à des taux inférieurs à ceux appliqués aux capitaux étrangers, plutôt que de procéder au remboursement de ces derniers. Une telle opération ne pouvait donc s’expliquer que par la relation existant entre la société et les bénéficiaires des prêts. Pour le surplus, l’argument selon lequel seule une partie des fonds étrangers a servi à financer les prêts octroyés est également sans pertinence pour l’application d’un taux fixe en vertu du ch. 1.2 des directives précitées, comme on l’a vu. La recourante a encore fait valoir que les intérêts sur les dettes hypothécaires prises en compte étaient rémunérés par les loyers encaissés. L’on ne saisit toutefois pas ce qu’elle entend tirer de cet élément, puisqu’il est inhérent à toute activité commerciale que les emprunts contractés soient affectés à une activité génératrice de revenus. Cet argument doit donc également être écarté. En conséquence, l’autorité intimée était fondée à retenir l’existence d’une distribution dissimulée de bénéfices sur la base des produits d’intérêts perçus par la recourante. Pour le reste, celle-ci n’a pas remis en cause les montants retenus pour calculer les reprises litigieuses, de sorte qu’il y a lieu de confirmer celles-ci et de rejeter les griefs y relatifs. III. Impôts cantonaux et communaux 6. 6.1 Les principes juridiques précités, qui concernent la déduction des provisions, trouvent leur parallèle en matière d'impôts cantonal et communal (cf. art. 24 al. 4 et 10 al. 1 let. b LHID; art. 85 al. 1 et 25 al. 1 let. b LF). L’art. 25 al. 2 LF, applicable par le renvoi de l’art. 85 al. 1 LF, correspond à l’art. 63 al. 2 LIFD. En outre, l’art. 24 al. 1 let. a LHID prévoit que l'impôt sur le bénéfice a pour objet l'ensemble du bénéfice net, y compris notamment les charges non justifiées par l’usage commercial. Cette règle est concrétisée en droit cantonal par l’art. 81 al. 1 LF, qui correspond à l’art. 58 al. 1 let. a et b LIFD. Il s’ensuit que la jurisprudence rendue en matière d'impôt fédéral direct est également valable pour l'application des dispositions cantonales harmonisées correspondantes (ATF 143 II 402 consid. 7.1). Il peut ainsi être intégralement renvoyé, s'agissant de l'impôt cantonal et communal sur le bénéfice, à la motivation développée ci-dessus. 6.2 En vertu de l'art. 29 al. 1 LHID, l’impôt sur le capital des personnes morales a pour objet le capital propre. Celui-ci comprend, pour les sociétés de capitaux et les sociétés

- 19 - coopératives, le capital-actions ou le capital social libéré, les réserves ouvertes et les réserves latentes constituées au moyen de bénéfices imposés (art. 29 al. 2 let. a LHID). Les art. 94 et 95 LF contiennent des dispositions similaires. Les provisions non admises qui ont fait l’objet de reprises constituent des réserves latentes constituées au moyen de bénéfices imposés (arrêt du Tribunal fédéral 2C_723/2021 du 16 août 2022 consid. 6.2; ACDF F1 24 59 du 12 août 2025 consid. 5.2). En l’occurrence, la dissolution de la provision litigieuse étant contraire au droit (cf. supra consid. 2), les reprises correspondantes sur le capital des périodes 2016 à 2019 doivent être annulées. Le recours doit donc également être admis sur ce point. IV. Conclusion, frais et dépens

7. Sur le vu de ce qui précède, le recours est partiellement admis en matière d’IFD et d’ICC pour la période fiscale 2016. Il est rejeté en matière d’IFD et partiellement admis en matière d’ICC pour les périodes 2017 à 2019. La décision sur réclamation de la CIPM doit être réformée en ce sens que la provision de 1'004'490 fr. sur les participations E _________ SA est maintenue et que les reprises correspondantes sur le bénéfice 2016 et le capital des périodes 2016 à 2019 sont annulées, les provisions pour impôts devant être adaptées en conséquence. Le recours est pour le reste rejeté et la décision attaquée confirmée (art. 150 al. 3 LF; art. 143 al. 1 LIFD; art. 81a al. 3, 80 al. 1 let. e et 60 al. 1 LPJA). 8. 8.1 Le sort du procès commande de faire supporter à la recourante un émolument de justice réduit de moitié, à 1250 fr. (art. 144 LIFD; art. 8 LALIFD; art. 150 al. 3 LF; art. 89 al. 1 LPJA; art. 3 al. 3, 11, 13 al. 1 et 25 LTar). Il n’y a pas d’autres frais (art. 89 al. 4 LPJA). 8.2 La recourante, qui a pris une conclusion dans ce sens, a droit à des dépens réduits à charge du fisc (art. 150 al. 3 LF; art. 144 al. 4 LIFD et 64 al. 1 PA; art. 91 al. 1 LPJA). Cette indemnité est fixée à 1100 fr. (débours et TVA inclus) au vu notamment du travail effectué par l’avocat de la recourante, qui a consisté principalement en la rédaction d’un mémoire de recours de dix pages et d’une détermination complémentaire de deux pages (art. 150 al. 3 LF et art. 4, 27 et 39 LTar).

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Par ces motifs, le Tribunal cantonal prononce

1. Le recours est partiellement admis en matière d’impôt fédéral direct pour la période fiscale 2016. 2. Le recours est rejeté en matière d’impôt fédéral direct pour les périodes fiscales 2017 à 2019. 3. Le recours est partiellement admis en matière d’impôt cantonal et communal pour les périodes fiscales 2016 à 2019. 4. La décision sur réclamation de la CIPM est réformée en ce sens que la provision sur les participations E _________ SA est maintenue et que les reprises correspondantes sur le bénéfice de la période fiscale 2016 et le capital des périodes 2016 à 2019 sont annulées, les provisions pour impôts devant être adaptées en conséquence. Ce prononcé est pour le surplus confirmé. 5. Les frais réduits, par 1250 fr., sont mis à la charge de X _________ SA. 6. Le fisc versera à X _________ SA une indemnité réduite de dépens de 1100 francs. 7. Le présent arrêt est communiqué à Maître Frédéric Pitteloud, à Sion, pour la recourante, à la Commission cantonale d'impôts des personnes morales, à Sion, à l’Administration cantonale de l’impôt fédéral direct, à Sion, et à l’Administration fédérale des contributions (AFC), à Berne.

Sion, le 24 février 2026